WZA



 
 
JUPITER Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie informuje o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu na dzień 24 kwietnia 2003 roku, na godz. 10.00, które odbędzie się w sali konferencyjnej Automobilklubu Polskiego w Warszawie przy ulicy Pańskiej nr 85.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;

4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;

5. Rozpatrzenie:

1) sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu w 2002 roku;

2) sprawozdania finansowego Funduszu za 2002 rok wraz z raportem i opinią biegłego rewidenta;

3) sprawozdania Rady Nadzorczej Funduszu za 2002 rok;

6. Podjęcie uchwał w sprawach:

1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu w 2002 roku;

2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Funduszu za 2002 rok;

3) pokrycia straty netto za 2002 rok;

4) pokrycia zrealizowanej nie pokrytej straty z lat ubiegłych;

5) udzielenia członkom Zarządu Funduszu absolutorium z wykonania obowiązków w 2002 roku;

6) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Funduszu absolutorium z wykonania obowiązków w 2002 roku;

7. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Fundusz;

8. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Funduszu o kwotę 804.004,40 zł. (osiemset cztery tysiące cztery złote czterdzieści groszy) poprzez umorzenie 8.040.044 akcji zwykłych na okaziciela Funduszu w celu realizacji podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie uchwały o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Fundusz wraz ze zmianą treści art. 9 pkt. 1 Statutu Funduszu;

9. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Funduszu na nową wspólną kadencję.

10. Uchwalenie zmian w Statucie Funduszu.

11. Podjęcie uchwały w przedmiocie stosowania przez Fundusz zasad "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2002 r.".

12. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Funduszu.

13. Uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

14. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Stosownie do postanowień art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd JUPITERA NFI S.A. podaje treść dotychczas obowiązujących postanowień Statutu oraz treść projektowanych zmian:

Art. 8 pkt.8 dotychczasowe brzmienie: 8.8. Fundusz nie może nabywać nieruchomości (z wyjątkiem nieruchomości przeznaczonych na pomieszczenia biurowe Funduszu albo firmy zarządzającej, pozostającej z Funduszem w stosunku umownym) ani nabywać akcji spółek, zajmujących się głównie inwestowaniem w nieruchomości, jeżeli w wyniku tego ponad 5 (pięć) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w akcjach takiej spółki.". Art.8 pkt.8 proponowane brzmienie: 8.8. Fundusz nie może nabywać nieruchomości (z wyjątkiem nieruchomości przeznaczonych na pomieszczenia biurowe Funduszu albo firmy zarządzającej, pozostającej z Funduszem w stosunku umownym oraz z wyjątkiem nieruchomości nabytych w celu zaspokojenia roszczeń Funduszu, których nie można zaspokoić z innego majątku dłużnika) ani nabywać akcji spółek, zajmujących się głównie inwestowaniem w nieruchomości, jeżeli w wyniku tego ponad 5 (pięć) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w akcjach takiej spółki.".

Art. 8 pkt.10 dotychczasowe brzmienie: 8.10. Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych, jeżeli w wyniku tego ponad 20 (dwadzieścia) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w papiery wartościowe jednego emitenta.". Art.8. pkt.10 proponowane brzmienie: 8.10. Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych, jeżeli w wyniku tego ponad 33 (trzydzieści trzy) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w papiery wartościowe jednego emitenta. Ograniczenie to nie dotyczy nabywania przez Fundusz papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski oraz nie dotyczy sytuacji, gdy nabycie papierów wartościowych przekraczających powyższy limit jest następstwem połączenia spółek, w które Fundusz zainwestował, w takim przypadku limit zaangażowania Funduszu w papiery wartościowe jednego emitenta nie może przekroczyć 50 (pięćdziesiąt) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu.".

Art. 9 pkt.1 dotychczasowe brzmienie: 9.1 Kapitał zakładowego Funduszu wynosi 6.011.224,80 zł(słownie: sześć milionów jedenaście tysięcy dwieście dwadzieścia cztery złote osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 30.056.124 (słownie: trzydzieści milionów pięćdziesiąt sześć tysięcy sto dwadzieścia cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A o numerach od 000.000.001 do 030.056.124 oraz na 30.056.124 (słownie: trzydzieści milionów pięćdziesiąt sześć tysięcy sto dwadzieścia cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii B o numerach od 000.000.001 do 030.056.124 o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.". Art.9. pkt.1 proponowane brzmienie: 9.1 Kapitał zakładowego Funduszu wynosi 5.207.220,40 zł (słownie: pięć milionów dwieście siedem tysięcy dwieście dwadzieścia złotych czterdzieści groszy) i dzieli się na 26.036.102 (słownie: dwadzieścia sześć milionów trzydzieści sześć tysięcy sto dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii A o numerach od 000.000.001 do 026.036.102 oraz na 26.036.102 (słownie: dwadzieścia sześć milionów trzydzieści sześć tysięcy sto dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii B o numerach od 000.000.001 do 026.036.102 o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.".

Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje akcjonariuszom, którzy najpóźniej na tydzień przez terminem odbycia Zgromadzenia, tj. do dnia 17 kwietnia 2003 roku do godz. 18,oo, złożą w siedzibie Funduszu w Warszawie przy ul. Nowogrodzkiej 47 A świadectwo depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, stwierdzające liczbę posiadanych przez akcjonariusza akcji, oraz że akcje te zostaną zablokowane na rachunku do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Odpowiedzi Funduszu na pytania Ministerstwa Skarbu Państwa zadane w trakcie ZWZ Jupitera NFI S.A. w dniu 24 kwietnia 2003 r.

1. Czemu służyć ma tak wysoki udział Funduszu we własnym kapitale zakładowym? Na jakiej podstawie przewidywane są wzrosty notowań akcji Funduszu i możliwość realizacji zysku z inwestycji? Czy kryteria wyceny akcji Funduszu według zaleceń EVCA mogą być uznane za przesłankę do tego działania? Jakie są plany Funduszu wobec tego pakietu (sprawozdanie Zarządu mówi o dalszej odsprzedaży) i kiedy nastąpi realizacja tych planów?

Wysoki udział Funduszu w kapitale własnym jest pochodną dokonywanych przez Jupiter NFI zakupów akcji własnych. Działanie takie stanowi jeden z ważniejszych elementów realizowanej przez Fundusz zmodyfikowanej strategii jego działalności. Zakładany wzrost notowań akcji Funduszu oparty jest na przeprowadzanych wycenach portfela inwestycyjnego Funduszu dokonywanych zgodnie z wytycznymi sformułowanymi przez European Venture Capital Assocation (EVCA). Przewiduje się również, że wzrostowi akcji Funduszu sprzyjać będzie postępujący proces upłynniania portfela inwestycyjnego i tym samym ograniczenie ryzyk operacyjnych W stosunku do posiadanego pakietu akcji własnych Zarząd Funduszu wnosi do ZWZ o dokonanie jego umorzenia.

2. Jakie będzie wykorzystanie środków uzyskanych z emisji obligacji Pro Futuro (umowa Pro Futuro, Jupiter NFI S.A. oraz Tel-Energo S.A.) o łącznej wartości 64 mln zł?

Zgodnie z podpisaną w dniu 6 maja 2002 roku przez Pro Futuro, Fundusz i Tel-Energo umową inwestycyjną / przedemisyjną Pro Futuro, w okresie od maja 2002 roku do stycznia 2007 roku dokona emisji obligacji zamiennych na akcje skierowanych do Tel-Energo o łącznej wartości 64.147 tys. zł. Obligacje o łącznej wartości 15.987 tys. zł mają charakter gotówkowy i są przeznaczone na cele własne emitenta (głównie na realizowane przez Pro Futuro inwestycje). Środki z pozostałych emisji na łączną kwotę 48.160 tys. zł przeznaczone są na sfinansowanie usług dzierżawy od Tel-Energo łączy telekomunikacyjnych.

3. Czy odejście od aktywnego finansowego wspierania restrukturyzacji spółek portfelowych Funduszu należy uznać za liczenie się z osiąganiem dalszych start na ich sprzedaży (w p. 8 części I.5 sprawozdanie Zarządu nie wymienia się spółek portfelowych wniesionych do Funduszu przez Skarb Państwa). Jak wobec tego założenia ma się jeden z głównych celów działalności Jupitera NFI S.A. wymieniony w p. II.3, którym jest obrona wartości spółek portfelowych w kontekście postępujących negatywnych zjawisk w otoczeniu makroekonomicznym?

Zgodnie z dokonaną przez Fundusz w 2001 roku modyfikacją strategii działalności w kolejnych latach ograniczono skalę nowych inwestycji do kontynuacji projektów już rozpoczętych. Fundusz nie przewiduje obecnie aktywnego finansowego wspierania restrukturyzacji spółek wiodących. Działania Funduszu koncentrują się na procesach wewnętrznych dokonujących się w spółkach. Brak finansowania ze strony Jupitera NFI nie oznacza automatycznego pojawienia się strat na ich sprzedaży. Jednocześnie należy dodać, że w poprzednich latach Fundusz był zaangażowany finansowo w procesy budowy wartości spółek wniesionych przez Skarb Państwa. Ze spółek będących obecnie w portfelu inwestycyjnym Funduszu z pomocy takiej korzystały: Pekabex S.A., Zugil S.A. i PBSz S.A.

4. Czy Fundusz nie widzi dodatkowych, dochodowych form lokowania i inwestowania środków (wzrost środków pieniężnych na przestrzeni roku o 17,4 mln zł do kwoty 24,8 mln zł? Jakie będzie przeznaczenie kumulowanej gotówki?

W przypadku Jupitera NFI nadwyżki środków finansowych mają charakter przejściowy. Strumień ten, zgodnie z obowiązującą Strategią kierowany jest przede wszystkim do akcjonariuszy poprzez skup akcji własnych. Zdaniem Zarządu jest to obecnie najefektywniejsza forma inwestowania. Wzrost wolnych środków, o którym mowa w pytaniu był efektem wpływu w ostatnich dniach grudnia 2002 roku środków ze sprzedaży akcji Odlewni Żeliwa w Zawierciu oraz Kuźni Jawor. Pojawiające się wolne środki finansowe Fundusz lokuje głównie w bezpieczne dłużne papiery wartościowe (obligacje skarbowe lub papiery komercyjne uznanych podmiotów o wysokich ratingach).

5. Na czym polega koordynacja działań sanacyjnych przez wydelegowanego pracownika firmy zarządzającej do PEKABEXU? Czy koordynator pobiera wynagrodzenie ze spółki za te czynności? (str. 16 sprawozdania Zarządu).

W 2002 roku dokonano zmiany całego Zarządu Pekabexu S.A. W skład nowego Zarządu wszedł jeden z dyrektorów inwestycyjnych Firmy Zarządzającej. Do jego kompetencji należą sprawy finansowo . ekonomiczne. Osoba ta w całości pracuje na rzecz Spółki i pobiera z tego tytułu wynagrodzenie. Jednocześnie należy dodać, że Zarząd Pekabexu został zredukowany z czterech do trzech osób. Obniżony został także fundusz wynagrodzeń Zarządu.

6. Punkt II.6.2 sprawozdania Zarządu mówi o określeniu sposobu, terminu i ceny wyjścia z każdej inwestycji w sektorze nowych inwestycji Funduszu. Jak określone są te parametry dla Pro Futuro S.A., Ceramika Nowa Gala S.A., Instal Kraków S.A. oraz data.Com S.A.?

Parametry te zostały określone każdorazowo przy podejmowaniu inwestycji w wymienione spółki. Zakłada się wyjście w stosunku do każdej z inwestycji poprzez jej sprzedaż inwestorowi strategicznemu. Zakłada się sprzedaż pakietów powyższych spółek przed końcem 2005 r. Pożądana stopa zwrotu wynosi 15% p. a.

7. Czy do dnia WZ spłacona została pożyczka z należnościami od spółki 3 Investment o terminie wymagalności 31.03.2003 w kwocie 8,3 mln zł?

Do dnia WZ pożyczki te nie zostały spłacone. Wierzytelność z tego tytułu została wniesiona przez Fundusz aportem do 3 Investment Sp. z o.o..

8. Na co przeznaczona była pożyczka Funduszu dla Pro Futuro w kwocie 10 mln zł? Jak była oprocentowana i na jaki okres była udzielona, skoro odsetki zapłacone i należne od tak wysokiej kwoty wyniosły jedynie 13 tys. zł?

Przeznaczeniem udzielonej przez Fundusz pożyczki było sfinansowanie przez Pro Futuro jego inwestycji w dataCom. Pożyczka ta miała charakter krótkoterminowy, stąd niski poziom zapłaconych odsetek. Fundusz udzielił Pro Futuro pożyczki na warunkach rynkowych. Pożyczka została spłacona w całości.

9. Czy Dostawa nr 4, o której mowa w poręczeniu Umowy ramowej pomiędzy Pro Futuro i Alcatel Polska S.A. (str. 34 i 35 sprawozdania Zarządu) została zapłacona w terminie do końca marca 2003 roku?

Dostawa nr 4 z zamówienia nr 52 jest realizowana, na życzenie Pro Futuro, przez dostawcę sprzętu Alcatel Polska S.A. partiami. Część dostawy nie została jeszcze zrealizowana. Dostawy już zrealizowane, dla których upłynął termin płatności, zostały zapłacone przez Pro Futuro S.A.. Zgodnie z umową poręczenie Funduszu wygaśnie wraz z ostatecznym rozliczeniem całości dostawy.

10. Z czym związany jest wzrost kosztów usług doradztwa finansowego o ponad 1 mln zł (230% kwoty kosztów z tego tytułu poniesionych w 2001 roku) w świetle malejącej skali operacji Funduszu i wielkości jego portfela większościowego?

Wzrost w stosunku do poprzedniego roku kosztów doradztwa finansowego wynika głównie z poniesienia przez Fundusz wydatków na rzecz Deloitte and Touche Poland, który przeprowadził audyt wewnętrzny Funduszu w związku z publikacjami prasowymi na temat domniemanych nieprawidłowości dotyczących publicznego obrotu akcjami, które rzekomo miały miejsce w dawnym XI NFI S.A. (później Jupiter NFI S.A.) w latach 1999 . 2000. Ponadto w 2002 roku Fundusz korzystał z usług Central Europe Trust (CET), który w wyniku przeprowadzonego przetargu, został doradcą Jupitera NFI w procesie poszukiwania finansowania dalszego rozwoju dla Pro Futuro.

11. Czy można uzasadnić tak wysoki poziom korekty wartości księgowej akcji w posiadaniu Funduszu w PEKABEX S.A. z siedzibą w Poznaniu (wartość księgowa akcji przed korektą -11,2 mln zł; korekta: -9,9 mln zł, wartość bilansowa . 1,38 mln zł) skoro wartość rynkowa walorów tej spółki będących w posiadaniu Funduszu wynosi 2,4 mln zł?

Wartość bilansową akcji Pekabex S.A. w księgach Funduszu ustalono zgodnie z obowiązującym NFI rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie szczególnych warunków, którym powinna odpowiadać rachunkowość narodowych funduszy inwestycyjnych. Wprawdzie wycena ta jest niższa od wartości rynkowej na dzień bilansowy, to jednak Fundusz po konsultacji z audytorem uznał, że lepiej ona oddaje stosowaną przez Fundusz metodę ostrożnej wyceny.

12. Jakie są plany Funduszu wobec Pro Futuro w świetle faktu pierwotnej inwestycji w Spółkę w kwocie 118 mln zł, obecnej wartości udziałów w Spółce wykazywanej w księgach Funduszu oraz wyników działalności Spółki w 2002 roku (przychody netto ze sprzedaży . 29 mln zł, strata na działalności operacyjnej . 27 mln zł, 7 mln zł należności, 28 mln zł zobowiązań)? Jak należy rozumieć komentarz biegłego rewidenta Spółki kwestionujący zdolność kontynuacji działalności przez Spółkę? Jaką formę miała inwestycja Funduszu w Spółkę?

Rok 2002 był szczególnie ważny dla działalności Pro Futuro. Był to pierwszy rok działalności Spółki w obecnym obszarze geograficznym i produktowym. Przychody Spółki w tym okresie wyniosły około 29 mln zł, przy przychodach w roku poprzedniem na poziomie 4,3 mln zł. W grudniu 2002 roku Spółka po raz pierwszy osiągnęła dodatni wynik na poziomie EBITDA. Istotnym czynnikiem dalszego rozwoju Spółki było zawarcie w maju ubiegłego roku umowy inwestycyjnej z Tel-Energo przewidującej emisję obligacji zamiennych na akcje Spółki na łączną kwotę 64.147 tys. zł oraz dzierżawę międzymiastowych cyfrowych kanałów transmisyjnych w okresie 5 lat. Dla realizacji planów dynamicznego wzrostu wartości Spółki niezbędne są dalsze środki na sfinansowanie działalności inwestycyjnej. Pozyskanie ich od inwestorów stało się podstawą zawarcia umowy z CET. Audytor w swojej opinii z badania sprawozdania finansowego Pro Futuro zwraca uwagę na możliwość dalszego rozwoju Spółki w kontekście obecnych i przyszłych nakładów inwestycyjnych i możliwości Spółki do generowania wolnych przepływów finansowych.

13. Na jakie należności Fundusz utworzył rezerwę w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych w kwocie 4,1 mln zł?

W 2002 roku Fundusz utworzył łącznie 4.191 tys. zł rezerw na należności w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych. W ramach tej kwoty znajdują się należności odsetkowe od niespłaconych w terminie pożyczek, należności z tytułu sprzedaży akcji ponad kwoty zabezpieczone hipoteką oraz inne należności m.in. z tytułu postępowań układowych lub nieuregulowane wynagrodzenia za zasiadanie przedstawicieli Funduszu w Radach Nadzorczych spółek portfelowych.

14. Jakie jest rozstrzygnięcie sporu Funduszu z Zarządem Hydrobudowy Śląsk w sprawie wielkości kapitału reprezentowanego przez Fundusz na WZ Hydrobudowy w dniu 7 marca 2003 roku?

Po . zdaniem Funduszu . bezprawnym ograniczeniu jego głosów z akcji Hydrobudowy Śląsk na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy, zostały skierowane przez Jupitera NFI S.A. odpowiednie wnioski do prokuratury. Rozstrzygnięcie tego sporu niestety zajmie jeszcze pewien czas, gdyż sprawa jest na wczesnym etapie w organach sprawiedliwości.

15. Jak na dzień WZ kształtują się losy wyjścia Funduszu z inwestycji w MEGA Plus S.A.? Z jaką stratą na zamknięciu tej inwestycji musi się liczyć Fundusz?

Podpisana jeszcze grudniu 2001 roku umowa sprzedaży akcji Mega Plus wciąż nie jest sfinalizowana z uwagi na problemy inwestora zagranicznego z transferem gotówki. W przypadku niepowodzenie ww. transakcji Zarząd Megi Plus wyraża gotowość zakupu firmy na analogicznych jak wspomniany inwestor warunkach. W każdym z tych przypadków transakcja przyniesie Funduszowi zysk.

16. Czy Zarząd Funduszu dysponuje sprawozdaniem kwartalnym Pro Futuro za I kwartał 2003 roku? Jak kształtuje się wynik działalności Spółki i jej przychody?

Fundusz dysponuje wynikami spółki Pro Futuro za I kwartał 2003 roku. Wyniki zrealizowane przez Spółkę w tym okresie są zbieżne z planami na ten okres. Szczegółowe dane na ten temat zostaną zawarte w raporcie Funduszu za I kwartał br.

17. Czym kierowano się udzielając poręczenia przez MEGA Plus S.A. kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Izolację Nidzica S.A. w sytuacji finansowej Izolacji Nidzica S.A., która doprowadziła ją do upadłości i możliwość powstania z tego tytułu kolejnych strat w księgach Funduszu?

Wspomaganie przez Megę Plus funkcjonowania Izolacji Nidzica było bezpośrednią pochodną stanowiska wspomnianego wcześniej inwestora jednoznacznie wyrażającego gotowość przejęcia całej grupy Mega Plus.

Mamy nadzieję, że udzielone odpowiedzi pozwolą Państwu na dogłębniejsze poznanie uwarunkowań i efektów działalności Funduszu w 2002 roku.




Grupa GREMI
JUPITER NFI S.A.

                              Strona glowna   Relacje inwestorskie   Kalendarium inwestora   Mapa strony   Kontakt        ARKOM systemy informatyczne